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潘莹轩网友提问：

股权激励的模式有哪些

优质答案：

1.业绩股票相关概念

业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为公道的业绩目标，假如激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数目的股票或提取一定的奖励基金给其购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数目限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，假如未能通过业绩考核或出现有损公司利益的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。

我国上市公司从20世纪90年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践，其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。业绩股票在我国公司中最先得到推广，其主要原因在于：

（1）对于激励对象而言，在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的获得仅取决于其工作绩效，几乎不涉及股市风险等激励对象不可控制的因素。另外，在这种模式下，激励对象终极所获得的收益与股价有一定的关系，因此可以充分利用资本市场的放大作用，加大激励力度。

（2）对于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束。权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格式，故激励方案较易为股东大会所接受和通过。

（3）对于公司而言，业绩股票激励模式所受的政策限制较少，一般只要公司股东大会通过即可实施，方案的可操纵性强，实施本钱较低。

2.业绩股票优缺点

（1）业绩股票的优点

◆能够激励关键职员努力实现业绩目标。

◆具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的条件是实现一定的业绩目标，并且收进是在将来逐步兑现；假如激励对象未通过年度考核，出现有损公司行为、非正常调离等情况，激励对象将受风险抵押金的惩罚或被取消激励股票，退出本钱较大。

◆业绩股票可每年实行一次，因此能够转动循环地进行激励，激励范围的可调性较大。

（2）业绩股票的缺点

◆业绩目标确定的科学性很难保证，轻易导致公司高管职员为获得业绩股票而弄虚作假，或是很轻易就达到目标，起不到激励效果。

◆激励本钱较高，有可能造成公司支付现金的压力。

3.业绩股票适用性

业绩股票只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨；并且业绩股票对现金的本钱压力较大，因此比较适合业绩稳定、需进一步提升业绩、现金流量充足的公司。

业绩股票模式的一般特征：

◆在年初公司给经理人确定一个较为公道的业绩目标和与之对应的股票授予数目或激励基金提取额度，假如经理人在未来的若干年内通过业绩考核，则公司就奖励其一定数目的股票或提取一定的奖励基金为其购买约定数目的股票。

◆业绩股票的期限一般为3～5年。

◆业绩股票通常设置禁售期。一般激励对象是董事会成员或高管职员，所获得的业绩股票只有在离职6～12个月之后才可以出售；对于激励对象是核心骨干员工的，其所获得的业绩股票一般会设置3年的禁售期。

◆业绩股票有严格的限制条件，假如激励对象的业绩未能达标，或者出现业绩股票合同中约定的有损公司的行为或自行辞职等情况，则公司有权取消其未兑现的业绩股票。

◆设置风险抵押金。有些公司会设置风险抵押金，达不到业绩考核标准的激励对象不仅得不到业绩股票，而且还会被相应处罚。

二

业绩股票案例

万科在2006年5月30日的股东大会上通过了2006～2008股权激励计划，计划分三期实施，目前第一批已经实施完毕。该次股权激励的实施对象是受薪董事、监事和中级、高级治理职员，以及总经理提名的骨干业务职员。考核条件是年净利润（NP）增长率超过15%，全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%，公司如采用向社会公众增发股份或向原有股东配售股份的方式，当年每股收益（EPS）增长率超过10%。激励规模是每年根据净利润增长率从净利润增额中提取激励基金（如表1所示）。净利润增长率超过15%时按增长率提取基金，但提取比例最高不超过30%。行权条件是在满足激励条件时，公司委托资深国投从二级市场购进股票，经过一年等待期后，若股票价格满足回属条件则交付股票，否则在下一年度再次测试是否满足回属条件，若符合则交付，不符合则取消交付（如图1所示）。

表1年度股权激励基金提取比例表

图1股权激励基金提取原理示意图

注：T年度：预提部分激励基金交由信托公司（深国投）购进股票备用；

T+1年度：根据业绩考核结果委托信托公司补充购进全部股票；

T+2年度：若T+1年度股票均价高于T年度股票均价，则授予股票；

T+3年度：若T+2年度股票均价高于T年度股票均价且高于T+1年度股票均价，则授予股票。

实施情况：2006～2008年，2006年5月31日公司为“计划”预提资金1.42亿元用于购买股票，截至2006年底，“2006年年度激励计划”共持有25，452，018份股票；截至2007年4月13日，2006年公司净利润增长54.68%，股东大会确定激励股票规模后，公司补充计提0.73亿元，截至2007年底，“计划”共持有38，139，169份股票；2008年8月23日，公司2007年股票均价33.81元，大于2006年均价7.10元，满足授予条件，董事会同意授予。从本质上讲，业绩股票是“奖金”的延迟发放，只不过支付的方式从现金变成股票，对业绩的要求更高。但正是这点不同使得这种模式弥补了一般意义上年终奖的缺点，具有长期激励的效果。

业绩股票模式还可以变通使用，就是将奖励给经理人的股票变成奖励现金，这种变种模式又叫作业绩单位模式，业绩单位的适用范围与业绩股票是一样的。需要指出的是，这种模式对于那些想对经理人进行股权激励，但是还没想好的非上市公司是很适合的。先使业绩单位以现金的方式对经理人进行中长期捆绑，待时机成熟后，再推出以股份支付的股权激励计划。

股票期权

股票期权概述

1.股票期权相关概念

股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数目股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也可以放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。在股票价格上升的情况下，激励对象可以通过行权获得潜伏收益，当然假如在行权期，股票市场价格低于行权价，则激励对象有权放弃该权利，不予行权。股票期权的终极价值体现在行权时的差价上。

从世界范围来看，股票期权模式是一种最为经典、使用最广泛的经理人股权激励模式。股票期权是金融衍生产品期权在经理人激励制度中的应用，产生于美国，最初只是一种对付高税率的变通手段，但实践证实激励效果明显大于避税效果。

股票期权在我国用得并不是很多，主要有两个原因：第一，股票期权在上市公司中使用是最方便的，但对于大多数非上市公司来说，股票期权并不是最理想的模式，而我国的非上市公司较多；第二，即使对于上市公司来说，因我国资本市场有效性较差，股价波动太随意，使用股票期权也有较大风险。

股票期权是一种看涨期权，如图2所示，经营者获得行权权的日期为行权权的授予日，行权权授予日和股票期权到期日之间为行权期；在行权权被授予后，经营者可行使期权购买股票。一般情况下，股票期权是无偿授予的。也有些公司在授予股票期权时，为了增加对经理人的约束力，要求经理人支付一定的用度，就是期权费。

2.股票期权优缺点

（1）股票期权的优点

◆股票期权只是一种权利而非义务，持有者在股票价格低于行权价的时候可以放弃权利，因此对持有者没有风险。

◆股票期权需要在达到一定时间或条件的时候实现，激励对象为促使条件达成，或为使股票升值而获得价差收进，必然会尽力进步公司业绩，具有长期激励效果。

◆股票期权持有人得到的是企业新增价值，不腐蚀公司原有资本存量。且持有人在行权时，可以增加公司的现金流量。

◆股票期权根据二级市场股价波动实现收益，激励力度较大，且股票期权受证券市场监视，具有相对公平性。

（2）股票期权的缺点

◆行权有时间、数目限制。

◆激励对象行权需支出现金。

◆存在激励对象为自身利益，采用不法手段抬高股价的风险。

◆高度依靠于股票市场的有效性。我国股票市场有效性较差，易受市场投机因素、政府宏观政策等突发事件的影响，经营者可能因不可控因素受到奖励或惩罚，这显然与激励的初衷相悖。

3.股票期权适用性

股票期权模式的特点是高风险、高回报，比较适合那些处于成长期或扩张期，初始财务资本投进较少、资本增值较快、人力资本依附性较强的企业，如高科技、网络、医药、投融资等风险较高或是竞争性较强的行业。

首先，由于企业处于成长期，市场有较大的潜力，此时假如公司能有效地激励员工，将会使企业在市场上有更好的投资价值。其次，一般初创或扩张企业无法拿出大量现金进行激励，通过股票期权，激励对象的收益与二级市场的股价波动紧密联系，既降低了企业当期激励本钱，又达到了激励的目的。

如Intel公司从1984年开始面向公司的高层治理职员授予股票期权，主要用于对高层治理职员的年度治理绩效的奖励。1999年Intel对经过治理部分的推荐或者公司补偿委员会的批准的高级治理职员授予股票期权。股票期权授予数目取决于以下几个公司内部因素，如：前一次赠予的数目、过往几年中的工作贡献和工作范围等。一般而言，最初授予的股票期权在授予5年后才可以行权。Intel公司在1984年的股票期权计划中提出公司会在非经常情况下对主要高级治理职员和其他高级员工赠予额外的股票期权，以认可他们在未来领导公司前进中的潜力。这类股票期权的授予等待期一般要长于普通股票期权的授予等待期。这一做法在全球IT行业持续向上的时候为Intel吸引并保存了大量行业内的顶尖人才，大大进步了公司的核心竞争力。固然后期公司不断增加了其他的激励方法，但仍不能否认股票期权起到过的巨大作用。

二

股票期权案例

泸州老窖于2010年1月22日完成股票期权授予登记，向董事、高管及其他激励对象共143人支付1344万份股票期权，占总股本的0.96%。规定行权价不低于12.78元，行权条件为2011～2013年的每一年扣除非经常性损益后净利润比上年增长不低于12%；净资产收益率不得低于30%且不得低于同行业上市公司75分位值，同时最近一年财务报告无否定或无法表示意见；最近3年正当合规及未受到证监会处罚及交易所谴责。具体行权安排为，期权等待期为2年，行权期为等待期结束后3年分批行权（如图3所示）。第一年行权比例为30%，第二年行权比例为30%，第三年行权比例为40%。行权需满足考核要求。在行权有效期内，激励对象获取的股权激励收益占本期股票期权授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比重不得超过40%。激励对象已行权的股票期权获得的股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使。

虚拟股票

1.虚拟股票相关概念

虚拟股票是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数目的分红权和股价升值收益。假如实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数目的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标的条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。

虚拟股票与股票期权、期股有些类似，但虚拟股票只是一种账面上的虚拟股票，具有以下特点：

（1）股权形式的虚拟化和股东权益的不完整性。虚拟股权不同于一般意义上的企业股权，它没有表决权，只有分红权和资本增值权，不影响公司的所有权分布。

（2）虚拟股权由公司无偿赠予或以奖励的方式发放给特定员工，不需员工出资。

（3）因不涉及股票实际所有权的变化，因此激励对象可以非常广泛。

（4）具有一定的约束作用。由于获得分红收益的条件是实现公司的业绩目标，并且收益是在未来实现的。

2.虚拟股票优缺点

（1）虚拟股票的优点。

◆不影响公司的总资本和所有权架构。

◆避免因变数导致公司股价的非正常波动，也避免了因股票市场不可确定因素造成公司股票价格异常下跌，从而对虚拟股票持有人收益的影响。

◆支付方式灵活，可以是现金，也可以是等值的股票和股权，或是股票和股权与现金的结合。

◆操纵简单，股东会通过即可。

（2）虚拟股票的缺点。

◆兑现激励时现金支出较大。

◆行权和抛售时价格难以确定。

◆激励对象可能因考虑分红的因素，从而减少甚至于不实行企业资本公积金的积累，而过分地关注企业的短期利益。

3.虚拟股票适用性

虚拟股票激励模式比较适合现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司。

但无论是上市公司还是非上市公司，单独使用虚拟股票作为激励手段的企业都比较少，企业一般会将虚拟股票与其他激励模式相结合，虚拟股票也可在一定时间和条件下转换为股票期权或期股等实际股票和股权。有时，企业在对经营层授予了真正的股权激励后，需要对核心骨干员工进行股权激励，但又不想所有权过于分散，即可使用虚拟股票，既达到同时激励经营层和核心骨干的目的，又不至于造成激励的不平衡。

虚拟股票由于其操纵简单的特性，在非上市公司中也有很大的应用空间，与上市公司一样，当达到规定的条件后就可以分享虚拟股票的分红，且同样可以转换为股票期权、期股、业绩股票等实际股份。

非上市公司中，华为曾很好地运用了虚拟股。华为从1990年开始实施员工持股计划，2001年实施虚拟股权激励，此后的十多年间虚拟股权激励为华为的发展做出了很大的贡献。2010年华为虚拟股总规模达98.61亿股，华为内部超过6.55万人持有股票，每股分红2.98元，收益率超过50%。当然，华为公司并不是第一家在中国采取虚拟股制度的公司，几乎在它推出虚拟股的同时，上市公司上海贝岭、银河科技也推出了虚拟股权激励计划，授予部分员工一批虚拟股票，公司股价的增益为员工所得的奖金收益。

二

虚拟股票案例

某新三板上市公司主营业务为不定形耐火材料的研发、生产、销售。2014年，公司实现主营收进7584万元，同比下降16%；实现净利润1287万元，同比大幅增长213%。公司2015年5月6日发布虚拟股权激励计划：

授予对象：此次激励计划的有效期限为三年，即2015～2017年，激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权。授予对象范围包括公司高管、中层治理职员、业务骨干，以及对公司有卓越贡献的新老员工等。

业绩条件：公司以年度净利润作为业绩考核指标。设定的每年业绩目标为：年度净利润增长率不低于20%（含20%）；

授予方式：在实现公司业绩目标的情况下，按照公司该年度净利润和虚拟股权占比核算和提取股权激励基金。即：

◆当年激励基金总额=考核年度净利润×加权虚拟股权总数÷加权实际总股本

◆虚拟股权的每股现金价值=当年激励基金总额÷实际参与分红的虚拟股权总数

◆个人实际可分配虚拟股红利=虚拟股权每股现金价值×虚拟股股数

◆虚拟股权的授予数目，根据虚拟股权激励对象所处的职位确定股权级别及其对应基准职位股数（经董事会表决同意后基准职位股数可按年度调整），根据个人能力系数和本司工龄系数确定计划初始授予数目，根据年终绩效考核结果确定当年终极授予虚拟股权数目。

虚拟股权的初始授予数目=基准职位股数×能力系数×本司工龄系数

虚拟股权的终极授予数目=虚拟股权的初始授予数目×绩效考核系数

◆本次激励计划授予股权共分为四个级别，基准股数区间为1万～2.5万股。是否授予年度分红权激励基金的基准指标是公司年度净利润增长率是否达到20%。

◆公司处于收购、吞并或转板上市阶段的，虚拟股权可以通过一定的对价方案转化为股票或者现金补偿，具体转换方案另行制定。

限制性股票

限制性股票概述

1.限制性股票相关概念

限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数目的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定的条件下，才可出售限制性股票并从中获益。

限制性股票激励模式具体又分为折扣购股型和业绩奖励型两种。

在折扣购股型模式中，激励对象需支付现金购股，是指采用定向增发的形式，根据期初确定的业绩目标，以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数目的本公司股票，授予价格及其确定方法由董事会下设的薪酬与考核委员会确定。

在业绩奖励型模式中，公司需支付现金购股，是指当激励对象满足规定的激励条件时，上市公司从净利润或净利润逾额部分中按比例提取激励基金，设立激励基金专门账户，从二级市场购买公司股票，并将该股票按分配办法授予激励对象。该种激励方式下，公司支付现金需从税后利润中列出。

作为我国上市公司中使用最多的股权激励手段，限制性股票具有如下特点：

◆有明确的目的：一般分两种，较长的工作年限、需达到的业绩目标。

◆常用于留住关键人才。

◆一般有禁售期限。根据我国《上市公司股权激励治理办法（试行）》的规定，限制性股票自授予日起，禁售期不得少于1年。

2.限制性股票优缺点

（1）限制性股票优点。

◆留住激励对象。限制性股票一般会规定必须的服务年限或业绩目标，当企业想要留住某些关键人才时，会在授予条件中表明具体的年限。若在限制性期限内离开企业，则获赠的限制性股票被没收。所以企业可以采用限制性股票中的限制期间留住激励对象。

◆即便股价下跌仍有价值。与股票期权以及股票增值权不同的是，即使公司股价下跌，限制性股票仍有价值，只是股票带来的价值变小了。而且激励对象在获授限制性股票时，通常不需要支付现金，因此在同等的收益水平下，采用限制性股票方式所需的股份数目少于采用股票期权方式需要的股份数目。

（2）限制性股票缺点。

由于限制性股票即使在股票价格下跌的时候仍有价值，因此会使激励性减弱，造成股东收益损失而激励对象仍然收益的情况出现。

3.限制性股票适用性

股票期权和限制性股票是我国证监会2006年颁布实施的《上市公司股权激励治理办法》中推荐的两种主要股权激励模式，与股票期权激励模式不同，限制性股票更适合成熟期的企业。对这类企业来说，它们股价的上涨空间有限，但限制性股票规避了股票大幅波动而使经理人“白干”的风险，因此是目前上市公司使用最多的一种股权激励模式。此外，限制性激励也可以与其他激励模式配合使用，或夸大业绩，或夸大留住人才，以适合企业的不同发展阶段。同时，激励制度的选择应该兼顾激励对象的风险偏好程度，风险爱好者更青睐股票期权，而风险厌恶者更偏好限制性股票。

限制性股票案例

用友软件公司在2013年实施了股票期权与限制性股票结合的股权激励方案，其中限制性股票方案如下：

（1）限制性股票激励计划的股票来源及数目：来源为公司向激励对象定向发行的用友软件A股股票。数目为向激励对象授予1438.87万股公司限制性股票，占激励计划公告时公司股本总额95924.62万股的1.5%。其中首次授予1296.83万股，占1.35%；预留142.04万股，占限制性股票总数的9.87%，占股本总额的0.15%。

（2）激励对象：高管15人，专家、中层治理职员、其他骨干职员共1626人。

（3）首次授予限制性股票的授予价格为6.76元，即满足授予条件后，激励对象可以以该价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

（4）解锁日：限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起不超过五年。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该部分股票的锁定期与获授的限制性股票锁定期相同。解锁期在首次授予日起满12个月后的未来36个月内分三期解锁（如表2所示）。

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本来无望的事，大胆尝试，往往能成功。——莎士比亚

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